MÜJDE GAYRİ FAAL ŞİRKET VE KOOPERATİFLER KAPANABİLİR. NASIL MI?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu geçici 7. maddesi ile "Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim Ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine Ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesin İlişkin Tebliğ “ hükümleri gereğince, münfesih durumdaki anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin sicil kayıtları aşağıda açıklanan usulle resen terkin edilecektir.

MÜNFESİH KAPSAMDA DEĞERLENDİRİLECEK ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLER İLE KOOPERATİFLER

1- Sermayelerini, 31.12.1998 tarihine kadar 5.000 TL'ye çıkarmayan anonim şirketler ile 500 TL'ye çıkarmamış limited şirketler
2- Sebebi ne olursa olsun aralıksız son 5 yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler
3-5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu'nun 10. maddesine göre adreslerinin ve durumlarının tespit edilememesi nedeniyle oda kaydı silinen anonim ve limited şirketler ile kooperatifler
4- 01.03.2012 tarihinden önce tasfiye işlemlerine başlanılmış ve tasfiyeleri tamamlanmış olmasına rağmen , kesin bilançonun genel kurula sunulamaması nedeniyle sicilden silinemeyen anonim ve limited şirketler ile kooperatifler
5- ilgili ticaret odası müdürlüklerine dilekçe ve ekinde vergi dairesinden alınan yazı ile müracaat eden; vergi dairesince adresinde bulunmadığı tespit edilen ve ana sözleşmelerinde, tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresinin süresi içinde tescil edilmemiş olmasının fesih sebebi sayılacağı hükmü bulunan anonim ve limited şirketler ile kooperatifler

RESEN KAYIT SİLME USULÜ

A- TASFİYESİ TESCİL EDİLMEMİŞ MÜNFESİH DURUMDAKİ ŞİRKET VE KOOPERATİFLER

1. İhtar üzerine beyanda bulunmayan şirket ve kooperatiflerin kayıtlarının silinmesi
- ilgili ticaret odası Müdürlüğünce , sicil kayıtlarından anılan Tebliğ kapsamında münfesih olduğu tespit edilen şirketlere ve kooperatiflere , tebliğde düzenlenen usulde ihtar gönderilecektir.
- İhtara 2 ay içerisinde cevap verilmemesi veya tasfiye memuru bildirmemesi veya şirketin/kooperatifin durumunun kanuna uygun hale getirilmemesi hallerinde sicil kaydı başkaca bir işleme gerek kalmaksızın resen silinecektir.
2. İhtar üzerine beyanda bulunarak tasfiye memuru bildiren şirket ve kooperatiflerin kayıtlarının silinmesi
- - ilgili ticaret odası Müdürlüğünce sicil kayıtlarından anılan Tebliğ kapsamında münfesih olduğu tespit edilen şirketlere ve kooperatiflere , tebliğde düzenlenen usulde ihtar gönderilecektir.
- İhtara cevaben şirket veya kooperatifin en son ortaklarından veya yetkililerden birinin yazılı olarak - ilgili ticaret odası Müdürlüğünce müracaat etmesi halinde ; yazılı başvuruda, şirketin/kooperatifin münfesih olduğu ve devam eden davalarının bulunmadığı hususları ile kendisini, diğer ortak veya yetkililerden birisini veya görevi kabul etmiş olmaları kaydıyla 3. kişiyi tasfiye memuru olarak beyanı yer almalıdır. Ayrıca yazılı beyanları ekinde kanıtlayıcı belgeler sunulmalıdır. (Dilekçede tasfiye memurunun ad-soyad. TC kimlik ve açık ikamet adresi , tasfiye ikamet adresinden farklı bir adreste yürütülecek ise ayrıca tasfiye adresi bilgileri de yer almalıdır)
-Başvuru incelenerek tasfiye memuru tescil ve ilan edilecektir. Bu ilanda alacaklılar 2 ay içinde tasfiye memuruna müracaata davet edilecektir.
- Tasfiye memurları , alacaklılara alacaklarını bildirmeleri için verilen 2 aylık sürenin sonunda çıkaracakları bilançoya göre tasfiyeyi 6 ay içinde sonuçlandıracaklardır. Tebliğin 12. maddesi gereğince tasfiye tamamlandıktan sonra hazırlayacakları kesin bilançoyu da eklemek kaydı ile- ilgili ticaret odası Müdürlüğüne yazılı olarak yapacakları başvuruya istinaden şirketin/kooperatifin kaydı silinecektir.
Not: Sermaye artırımı yapmadığı için münfesih duruma düşen anonim şirketler ile ortak sayısı 20'yi aşan limited şirketlerde denetçiler de tasfiye memuru bildirimi yapabilirler. Ancak denetçi pay sahibi değil ise şirkeler ortaklarını veya yetkililerini tasfiye memuru olarak bildirebilir.

B. TASFİYELERİ TESCİL EDİLMİŞ ŞİRKET VE KOOPERATİFLERİN KAYITLARININ SİLİNMESİ

-01.03.2012 tarihinden önce tasfiyesi tescil edilmiş ve tasfiyeleri tamamlanmış olmasına rağmen , iki defa üst üste genel kurul toplantısı yapılamayan , kesin bilançonun genel kurula sunulamaması nedeniyle kayıtları silinemeyen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kayıtları bu kapsamda silinecektir.
- 01.03.2012 tarihinden önce tasfiyesi tescil edilmiş şirket ve kooperatiflerin kayıtlarının bu kapsamda silinebilmesi için, tasfiye memurlarının - ilgili ticaret odası Müdürlüğüne yazılı müracaatı zorunludur.
- Tasfiye memurları dilekçelerinde, şirket ya da kooperatifin alacaklıları davete dair yapılan 3 ilanın .............., ............... ve .............. tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, davalı ya da davacı sıfatıyla devam eden davalarının bulunmadığını , genel kurulu kanunun öngördüğü asgari süre ve şartlara uygun olarak iki defa üst üste toplantıya çağırmış olmasına rağmen toplanamadığını beyan edeceklerdir. Ayrıca yazılı beyanları ekinde, genel kurul toplantısına 2 defa davete dair sicil gazetesi sureti ile kesin bilançonun eklenmesi gerekmektedir. Belirtilen şekilde yapılan müracaat üzerine inceleme yapılarak sicil kaydı silinecektir.

ÖNEMLİ NOT:

- Tasfiyeleri tescil edilmiş şirket ve kooperatiflerin B bendinde belirtilen usulle kayıtlarının resen silinebilmesi için alacaklıları davete dair 3 ilanın Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmış olması, henüz yayınlanmamış ise bu ilanın derhal verilmesi gerekmektedir.

- Anılan tebliğ gereğince resen kaydı silinecek firmaların tespitine ilişkin çalışmalar devam etmekte olup, belirlenecek firmalara Nisan ayı içerisinde tebliğde belirtilen usulle ihtar gönderilecektir.

S.M. MALİ MÜŞAVİR ABDURRAHMAN DAŞKAYA

[email protected]